Thomas Rønfeldt  |  07/03/2022

Praksisændring for værdiansættelse af aktier i A/B-modellen

Skattemyndighederne har i en række konkrete sager over de seneste år taget stilling til værdiansættelsesprincipper ved overdragelse af aktier i forskellige aktieklasser, hvor der laves en forlods udbytteret til en eller flere af aktieklasserne. Modellerne med disse overdragelser mv. kaldes A/B-modeller med henvisning til en typisk A-aktieklasse og B-aktieklasse.

 

Baggrunden for de offentliggjorte afgørelser har været, at overdragelsen mv. af aktier efter disse modeller skal ske til handelsværdien, dvs. den værdi en uafhængig køber vil betale for aktierne. 

 

Skattemyndighederne har taget stilling til værdiansættelsen af aktieklasserne i forskellige typer A/B-modeller, herunder særligt værdiansættelsen af aktierne til handelsværdien.

 

Med styresignal SKM2020.348.SKTST blev den praksis, skattemyndighederne hidtil har fulgt, ændret, hvorefter der i visse tilfælde skal medregnes en gevinstmulighed ved værdiansættelsen af de forskellige aktieklasser i A/B-modellerne.

 

Den nye praksis trådte i kraft den 28. februar 2021.

 

Udgangspunktet for anvendelse af A/B-modellerne

Ved anvendelse af de forskellige A/B-modeller sker der en opdeling af aktierne i en A-aktieklasse og B-aktier ved en vedtægtsændring. A-aktierne får en forlods udbytteret. A-aktierne beholdes i modellen af den oprindelige aktionær (ofte en ældre generation i familien), mens B-aktierne efterfølgende overdrages til den nye aktionær (typisk næste generation i familien).

 

Overdragelsen af B-aktierne sker normalt mod et vederlag eller ved gave eller en kombination af disse. Det er derfor nødvendigt at fastslå den handelsværdi, som en uafhængig part vil være villig til at købe aktierne af den oprindelige ejer for.

 

Svarer vederlaget ikke til handelsværdien, uanset om der er tale om en konkret betaling eller en gave, eller en kombination af disse, vil det indebære, at der overføres værdier mellem aktionærerne, dvs. en gave fra den oprindelige aktionær til den nye aktionær. Denne formueforskydning vil have skatte- og/eller afgiftsmæssige konsekvenser for aktionærerne – både de oprindelige og de nye.

 

Hvad skal værdiansættelsen baseres på?

Efter tidligere praksis har der været foretaget en værdiansættelse baseret på et skøn over værdierne. I dette skøn har der ikke hidtil været taget højde for en eventuel gevinstmulighed på de aktier, der ikke var tildelt forlods udbytteret.

 

Værdien af disse aktier uden forlods udbytteret viste sig ofte lav, baseret på det gennemførte skøn.

 

Efter den nye praksis skal der ved den værdiansættelse, der foretages af aktierne, særligt aktierne uden forlods udbytteret, tages højde for fremtidig gevinstmulighed på aktierne.

 

Gevinstmuligheden opstår i henhold til styresignalet SKM.2020.348.SKTST i de situationer, hvor den forlods udbytteret udgør hele egenkapitalens handelsværdi eller i overvejende grad svarer til egenkapitalens handelsværdi.

 

I disse situationer vil ejerne af A-aktierne og forlods udbytteretten bære hele eller størstedelen af risikoen for tab i selskabet, mens de har begrænset det mulige afkast til en på forhånd fastsat procentsats.

 

Ejerne af B-aktierne derimod vil have retten til det potentielle merafkast på egenkapitalen, dvs. det afkast, der genereres over niveauet for den fastsatte forretning af forlods udbytteretten.

 

Dette muliggør, at B-aktionærerne (ofte næste generation) i et generationsskifte kan blive aktionærer i selskabet med et beskedent indskud og derved modtage retten til det merafkast, som selskabets samlede kapital potentielt genererer.

 

Værdiansættelsens princip

Den aktieklasse, der ikke har tilknyttet en forlods udbytteret, kan værdiansættes med udgangspunkt i principperne for værdiansættelse af optioner.

 

Det skyldes, at ved værdiansættelse af optioner, er det ikke værdien af selskabet, der opgøres, men værdien for at sikre sig mulighed for det fremtidige afkast.

 

Denne formueforskydning, som afspejler værdien for B-aktierne, skal indregnes i værdiansættelsen af A-anparterne og B-anparterne, og dette kan for eksempel ske ved hjælp af optionsteori, hvor man ved brug af eksempelvis Black-Scholes modellen eller binomialmodellen vil kunne beregne værdien, som opstår som følge af den pågældende struktur og den asymmetriske mulighed for gevinst og tab.

 

Værdiansættelsen bør derfor ske med udgangspunkt i en af de to beskrevne modeller. Metoderne er vejledende, og det afgørende er at finde den mest retvisende værdi.

 

Dog må det forventes, at selvom der ikke er metodetvang, skal der anvendes en anerkendt metode til værdiansættelsen, hvis ikke den skal tilsidesættes af myndighederne.

 

Har du spørgsmål eller brug for rådgivning?

Har du spørgsmål eller brug for rådgivning vedrørende praksisændringen for værdiansættelse af aktier i A/B-modellen, så er du altid velkommen til at kontakte os.